Acta Constitutiva Y Estatuto De Sociedad Anónima (S.A.) Con Sindicatura

<<>> ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE ...(DENOMINACIÓN Y ENCABEZAMIENTO CON EL NOMBRE Y TIPO SOCIETARIO). En la ciudad de ..., a ... los ... días del mes de ... de dos mil ..., se reúnen los señores ... y resuelven: <<>> I. Constituir una sociedad anónima cuyo capital social será de $ ... (pesos ...), representado por ... (...) acciones de $ ... (pesos ...) valor nominal (VN) cada una. II. 1- Suscribir e integrar el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Accionistas ...; Suscripción ...; Clases ...; Integración ... 2- La integración se efectúa en ... <<>> III. Designar para integrar los órganos de administración y fiscalización a las siguientes personas: ... IV. 1- Autorizar a ..., para realizar los trámites que integren este acto constitutivo hasta su inscripción en el Registro Público de Comercio inclusive. 2- Igualmente se los faculta para aceptar, cuando lo consideren procedente, las observaciones que efectuasen las autoridades intervinientes en la tramitación y para interponer en su caso los recursos que tanto el artículo 169 LSC, como el Código Procesal Civil y Comercial prevén. V. La sociedad se regirá por el siguiente estatuto: A-) DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DENOMINACIÓN._ PRIMERA (1ª). Domicilio: 1- Bajo la denominación ... queda constituida una sociedad anónima, con domicilio legal en ... <<>> 2- Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro y fuera del país ... SEGUNDA (2ª). Duración: El plazo de duración de la Sociedad será de ... (...) años, contados desde la fecha de la presente escritura. <<>> TERCERA (3ª). Objeto: 1- La sociedad tiene por objeto ... <<<ïNOTA: El objeto social deberá ser preciso y determinado (art. 11 inc. 3º LSC), sin prohibir empero la pluralidad de objetos.>>> 2- Para cumplir su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica, a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aquél. CUARTA (4ª). Capital. Acciones. Capital: 1- El capital social se fija en $ ... (pesos ...), representado por acciones de $ ... (pesos ... ), valor nominal (VN) cada una. <<>> 2- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea. <<>> QUINTA (5ª). Acciones. Características: 1- Las acciones serán nominativas no endosables: ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea y las últimas podrán tener derecho al pago de dividendo fijo preferente, acumulativo o no, según las condiciones de emisión; podrá también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas, además darles prioridad en el reembolso del capital, ante la liquidación societaria. 2- Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto. 3- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferir hasta cinco votos por acción, según condiciones de emisión, salvo el caso de designación del síndico, donde todas las acciones tendrán derecho a un voto. 4- Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción del supuesto de mora en el pago de dividendos pactados en la suscripción respectiva, por falta o insuficiencia de utilidades y mientras la situación se mantenga. <<>> 5- Las acciones nominativas se transmitirán en las siguientes condiciones: ... <<>> SEXTA (6ª). Títulos, acciones, certificados. Requisitos formales: 1- Los títulos y las acciones que representen se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el Presidente del Directorio y el/un Síndico. <<>> 2- Su transmisión es libre. 3- Se podrán emitir títulos representativos provisionales, los cuales deberán contener las siguientes menciones: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de inscripción registral; b) Capital social; c) Número, valor nominal y clase de acciones que representa el título, más derechos y obligaciones que comportan; d) 1- En los certificados provisionales, además se anotarán las integraciones que se efectúen. 2- Las variaciones que puedan registrar las menciones de los apartados «a)», «c)» y «d) 1-», deberán igualmente constar en los títulos. 3- Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos de cada clase. SÉPTIMA (7ª). Copropiedad. Unificación: 1- En caso de copropiedad de acciones de la sociedad, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 2- Hasta tanto ello ocurra lo copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados por medio fehaciente para cumplimentar la unificación exigida y no hubiesen formalizado la misma en los ... (...) días de notificados. OCTAVA (8ª). Suscripción preferente: Las acciones ordinarias y también las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente, a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. <<>> NOVENA (9ª). Rescate: Queda autorizada la amortización total o parcial de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas y previa resolución de la Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. <<>> DÉCIMA (10ª). Mora en la integración del capital. Procedimiento: En caso de mora en la integración del capital, se procederá a la venta de las acciones respectivas en remate público. <<>> UNDÉCIMA (11ª). Bonos: 1- La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación. 2- Estos últimos podrán ser por prestaciones que no sean aportes de capital o para el personal de la sociedad. 3- Sin perjuicio de los derechos que la ley otorga a los tenedores de bonos de goce, estos además tendrán derecho de participar en las asambleas con voz. 4- Contendrán los siguientes recaudos: ... <<>> B-) ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN._ DUODÉCIMA (12ª). Directorio. Organización, funcionamiento y facultades: 1- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de ... (...) y un máximo de ... (...), con mandato ... por ... (...) ejercicios, siendo reelegibles; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. 2- La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. 3- Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. 4- Los directores en la primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en casos de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos. 5- El Directorio funcionará con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos una vez al mes; en caso de igualdad el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate («de decisión»). <<>> 6- Las reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. 7- Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea. <<>> 8- La representación de la sociedad estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de lo cual dos o más directores juntamente podrán actuar ejercitando la misma representación. 9- El Directorio tendrá plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. 10- Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo disponen los artículos 1881 del Código Civil y 9º, del Título X, del Libro 2º, del Código de Comercio; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con los bancos ...(BBVA Francés; Bansud S.A.; Citibank NA; Ciudad de Bs. As.; Credicoop Coop. Ltdo.; de Galicia y Bs. As.; de la Nación Argentina; de la Pcia de Bs. As.; de la Pcia. de Córdoba; de Santa Fe S.A.; Hipotecario S.A.; Itaú Buen Ayre S.A.; LLoyds Bank Ltd.; Nazionale del Lavoro S.A.; Santander S.A.; Societe Generale; Sudameris; The First Nat. Bank Boston; ...) y demás entidades financieras, privadas y oficiales; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. DECIMOTERCIA (13ª). Comité ejecutivo: El Comité ejecutivo de directores, designados por el Directorio, tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios bajo la vigilancia del Directorio. <<>> DECIMOCUARTA (14ª). Directores. Garantía: Los directores deberán presentar la siguiente garantía: ... DECIMOQUINTA (15ª). Voto acumulativo: En las elecciones de Directores o de Síndicos que se realicen por «voto acumulativo», sin perjuicio de las normas establecidas por la ley, se aplicarán las siguientes: 1) El presidente de la Asamblea, previo a la votación otorgará un receso de ... (...) minutos; 2) La decisión de votar mediante tal procedimiento podrá tenerse por desistida cuando la totalidad de acciones con derecho a voto presentes en la Asamblea presten conformidad expresa con el desistimiento que se formulase; 3) Tanto los accionistas que voten acumulativamente como quienes no utilicen este mecanismo votarán por personas y no por lista; 4) a- La votación será secreta, salvo acuerdo unánime en contrario por parte de todas las acciones presentes con derecho a voto. b- Se votará siguiendo el orden que surja del libro Registro de Accionistas; 5) Los accionistas que voten «inacumulativamente» podrán dirigir sus votos a cubrir todos los cargos sin necesidad de distribuirlos; <<>> 6) En caso de igualdad de votos decidirá el sorteo; que se efectuará en ese mismo acto entre quienes hayan igualado la votación. <<>> DECIMOSEXTA (16ª). Sindicatura: 1- La Fiscalización de la sociedad se ejercerá por ... síndico(s), nombrado(s) por la Asamblea que también deberá elegir igual número de suplentes y por igual término que el/los titularles. 2- El régimen para su elección y reemplazo será el mismo previsto en este estatuto respecto de los Directores. <<>> C-) ASAMBLEAS._ DECIMOSÉPTIMA (17ª). Convocatoria: Deberá convocarse anualmente a una Asamblea de accionistas ordinaria, como mínimo en los cuatro meses del cierre de cada ejercicio <<>> y también cuando lo juzgue necesario el Directorio, o el Síndico, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el ... (...) por cien del capital social. <<>> DECIMOCTAVA (18ª). Publicidad: 1- Las convocatorias para Asamblea de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con tina anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta. 2- Sin perjuicio de ello podrán celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. DECIMONOVENA (19ª). Funcionamiento: 1- Toda las asambleas se citarán simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la Asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora luego de la fijada para la primera. 2- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. <<>> 3- Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. <<>> 4- En segunda convocatoria podrán constituirse sin un quórum mínimo (cualesquiera sean los accionistas acreditados presentes). 5- Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte (20) por ciento de acciones con derecho a voto. <<>> 6- Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión y este numero podrá estatutariamente ser aumentado, pero nunca disminuirse. <<>> 7- Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante. <<>> D-) EJERCICIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN._ VIGÉSIMA (20ª). Cierre de ejercicios. Distribución de utilidades: 1- El Ejercicio social cerrará el día ... del mes de ... de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. 2- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco (5) por cien como mínimo, hasta alcanzar el veinte (20) por cien del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) 1- A retribución de los miembros del Directorio. 2- Su monto no podrá exceder del veinticinco (25) por cien de las ganancias del ejercicio, se limitará al cinco (5) por cien de dichas ganancias cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar el límite máximo; <<>> c) A retribución de la sindicatura, que se fija en ...; <<>> d) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; e) El ... (...) por cien, a retribución de los fundadores y por el término de ... (...) ejercicios, en los que se distribuyan; <<>> f) 1- El saldo, total o parcialmente, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva estatutarios o facultativos siempre que éstos sean razonables y respondan al criterio de una prudente administración o al destino que en definitiva determine la Asamblea. 2- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones en el año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fuesen puestos a disposición de los accionistas. VIGÉSIMO PRIMERA (21ª). Disolución y liquidación: 1- En caso de disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio bajo la vigilancia del síndico/s. <<>> 2- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias. ...(terminación del instrumento público