Estatuto De Sociedad Anónima (S.A.) Sin Cotización Bursátil («Cerrada») Y Carente De Sindicatura

<<>> ESTATUTO SOCIAL DE ...(DENOMINACIÓN) SOCIEDAD ANÓNIMA. ...(encabezamiento de la escritura) PRELIMINAR (A- Denominación y sede social) 1- Con la denominación de ..., se constituye una sociedad anónima con domicilio legal en jurisdicción de ...(localidad o provincia). 2- El Directorio podrá disponer que establezca agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, sean del país o el extranjero, asignándoles o no capital. PRIMERA (I- Duración) El plazo de duración será de ... (...) años, a contar desde el día de firma del acta constitutiva y podrá prorrogarse por resolución de la Asamblea. <<>> SEGUNDA (II- Objeto) 1- La sociedad tendrá por objeto principal ..., pudiendo subsidiariamente dedicarse a ... <<>> 2- Para el mejor cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá además realizar todos los actos jurídicos no prohibidos por las leyes y está facultada para: a) Comprar y vender dentro o fuera de la República, bienes muebles e inmuebles; usufructuar, permutar, dar y tomar bienes en comodato y locación o gravarlos o tomarlos gravados, sea con hipoteca y prenda o darlos en caución o en cualesquiera otras formas, hacer negocios fiduciarios como sujeto activo o pasivo; b) Recibir en pago de créditos, bienes raíces o de cualesquier especies, como igualmente aceptar garantías hipotecarias, prendarias o de otra naturaleza; c) Obtener préstamos de dinero o de otra especie y garantizar al los acreedores con hipotecas, prendas u otros privilegios; d) Comprar y ceder toda clase de títulos, sean acciones, bonos, debentures, fondos comunes de inversión, obligaciones negociales y también derechos y concesiones; e) Asociarse, celebrar acuerdos de colaboración empresaria o fusionarse con empresas o sociedades constituidas o a constituirse, en forma accidental o continua y sociedades subsidiarias de cualesquier tipos societarios, para la explotación de las actividades anteriormente enunciadas; f) Contratar en exclusividad e inexclusividad cualesquier negocios; g) Hacer y registrar y usufructuar y/o adquirir en propiedad marcas de fábrica o de comercio patentes, fórmulas y procedimientos de fabricación, patentes de invención, privilegios, envases, etc., sean nacionales o extranjeros; h) Aceptar representaciones de sociedades, distribuciones de fábricas nacionales o del extranjero para explotar negocios afines a ...; i) En general, realizar toda clase de negocios o transacciones comerciales, industriales, financieras, bancarias, inmobiliarias, mobiliarias, actos jurídicos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con los fines de la sociedad, sin más limitaciones que las establecidas por los presentes estatutos y leyes en vigor, pues la especificación anterior está dada al único efecto enunciativo, sin limitar las facultades. TERCERA (III- Capital) El Capital social es de pesos ($ ...), representado por (...) acciones ordinarias nominativas no endosables de la clase «A», con derecho a cinco votos por acción y (...) acciones ordinarias nominativas no endosables de la clase «B» con derecho a un voto por acción y de valor $ cada acción, las que se hallan totalmente suscriptas. CUARTA (IV- Aumento del capital) 1- El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, mediante la emisión de acciones, según las ya previstas en el artículo «quinto», cuyas clases y características determinará en su oportunidad la Asamblea, ya que ésta sólo podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. 2- La resolución de la Asamblea se publicará por un día en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio. QUINTA (V- Clases de acciones) A- Se podrán emitir acciones de las clases siguientes: 1) Clase «A», con derecho a cinco (5) votos por acción, ordinarias, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión; 2) Clase «B», con derecho a un (1) voto por acción, ordinarias, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión; 3) Clase «C», acciones preferidas, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión, que podrán tener las siguientes características: a) Dividendo fijo por un monto a establecer por la Asamblea autorizante de su emisión, acumulativo o no, que se abonará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias; b) Podrán gozar asimismo de una participación adicional que sumada al dividendo fijo, no podrá exceder de un porcentaje, a fijar por la Asamblea de su emisión, del valor nominal de la acción; c) Podrán ser amortizadas por resolución de la Asamblea Extraordinaria, mediante el pago de su valor nominal integrado, fijar los dividendos acumulados y los corridos del ejercido en su caso y siempre en las condiciones pactadas; d) No tendrán derecho a voto, salvo en los supuestos previstos por el artículo 217 de la ley 19.550, en que tendrán derecho a un voto por acción. B- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan cumplirán los requisitos del artículo 211 de la ley 19.550. C- Se podrán emitir títulos que representen más de una acción. SEXTA (VI- Integración de las acciones) Las acciones suscriptas deberán integrarse en los (...) días, desde el presente acto. SÉPTIMA (VII- Mora en la integración) 1- Los derechos inherentes a las acciones en mora, porque no hubieren sido integradas, quedarán automáticamente suspendidos. 2- Previa intimación al suscriptor as integrarlas en el plazo de ... (...) días, ante su incumplimiento se ofrecerán en pública subasta, corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin limitar su responsabilidad por los daños. 3- Se aplicará a todos los accionistas en iguales condiciones este procedimiento. OCTAVA (VIII- Derechos de preferencia y acrecer) 1- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones accionarias, en las condiciones de los artículos 194 y 196 de la ley 19.550, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, según las condiciones previstas en el artículo 197 de la ley 19.550. 2- El derecho de preferencia se podrá ejercer hasta el plazo de máximo de (...) días, contados desde la última publicidad legal obligatoria. <<>> NOVENA (IX- Bonos) La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la ley 19.550. DÉCIMA (X- Debentures y Obligaciones Negociales) 1- La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo al capítulo II, sección VIII, de la ley 19.550, quedando para ello el Directorio facultado a celebrar fideicomiso con algún banco. 2- También podrá emitir obligaciones negociables. UNDÉCIMA (XI- Organización y funcionamiento) 1- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio, integrado por uno a cinco titulares, debiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. 2- El término del mandato será por un ejercicio. 3- En garantía de sus desempeños, los directores titulares depositarán en la caja social la suma de pesos ($ ...), o su equivalente en títulos valores públicos al portador. 4- La Asamblea fijará el número de Directores y su remuneración. 5- El Directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resolverá por mayoría de miembros presentes. 6- Ante un empate el Presidente desempatará votando nuevamente (voto de decisión). 7- En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero, ante su ausencia o impedimento. 8- La representación legal de la sociedad, corresponderá al Presidente o al Vicepresidente, en su caso. 9- El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada tres meses. 10- Ante la renuncia de un director, el Directorio deberá tratarla en su primera reunión inmediato posterior, en defecto el renunciante continuará en funciones hasta el pronunciamiento de la próxima Asamblea. DUODÉCIMA (XII- Facultades del Directorio) 1- El Directorio tendrá amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil. 2- La Sociedad podrá especialmente: a) operar con toda clase de bancos u otras entidades financieras privadas u oficiales, tales como ...(BBVA Francés; Bansud S.A.; Citibank NA; Ciudad de Bs. As.; Credicoop Coop. Ltdo.; de Galicia y Bs. As.; de la Nación Argentina; de la Pcia de Bs. As.; de la Pcia. de Córdoba; de Santa Fe S.A.; Hipotecario S.A.; Itaú Buen Ayre S.A.; LLoyds Bank Ltd.; Nazionale del Lavoro S.A.; Santander S.A.; Societe Generale; Sudameris; The First Nat. Bank Boston; ...); b) otorgar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición y para limitarlos o revocarlos; c) iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; d) realizar todos los actos tendientes a que la sociedad adquiera derechos o contraiga obligaciones. DECIMOTERCIA (XIII- Sindicatura) 1- La sociedad prescindirá de la sindicatura, conforme con lo dispuesto por el artículo 284, segunda parte de la ley 19.550. 2- Cuando por aumento del capital social, la sociedad quedare comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente. DECIMOCUARTA (XIV- Asambleas) 1- Las asambleas podrán constituirse en primera o segunda convocatoria, requiriéndose a las de primera la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento, de las acciones con derecho a voto. <<>> 2- Las de segunda convocatoria podrán sesionar con accionistas que representen el treinta (30) por ciento de las acciones con derecho a voto. <<>> 3- Podrán convocarse simultáneamente y celebrar la segunda, el mismo día una hora después, si la primera hubiere fracasado. En ambos casos las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes. <<>> DECIMOQUINTA (XV- Ejercicio social) 1- El ejercicio social terminará el de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el cinco (5) por cien y hasta alcanzar el veinte (20) por cien del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; c) todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. 2- Los dividendos deberán pagarse proporcionalmente a las respectivas integraciones, en el año de su sanción y prescribirán en favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. 3- En similar plazo prescribirá el derecho de los accionistas, a recibir las acciones emitidas en concepto de capitalización de utilidades, reservas y revalúo o destinadas al canje por otras acciones. DECIMOSEXTA (XVI- Disolución y liquidación) 1- Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio o de una comisión liquidadora, que podrá designar la Asamblea. 2- En ambos casos y de corresponder, se desempeñará bajo la vigilancia del síndico. 3- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. ...(cierre de la escritura pública)